Umwandlungsrecht • ohne Aktualisierungsservice

Alle Kommentierungen in einem Werk

Das Werk ist ganz auf die Bedürfnisse der Praxis ausgerichtet. Zahlreiche Beispiele und Mustersätze erschließen die komplexe Materie und unterstützen die Beratungs- und Gestaltungspraxis. So werden auch Spezialthemen wie Einbringung, Realteilung, Grunderwerbsteuer, Spruchverfahren und Umwandlungssteuerrecht ausführlich dargestellt und steuer- und gesellschaftsrechtliche Fragen rund um die Unternehmensumstrukturierungen beantwortet.

Das Werk von Widmann und Mayer kommentiert folgende Gesetze:

• UmwG und UmwStG
• Erlass zum Umwandlungssteuergesetz
• USt und GrESt
• Spruchverfahrensgesetz
• Europäische Aktiengesellschaft (SE)
• Einbringung und Realteilung
• Mitbestimmung bei Umwandlungen
• Umwandlungs- und Umwandlungssteuerrecht vieler ausländischer Staaten

Der Umwandlungssteuergesetz (UmwStG) und Umwandlungsgesetz (UmwG) Kommentar ist Bestandteil folgender Fachportale:

• Stollfuß Steuerrecht Premium
• Stollfuß Grüne Reihe Online
• juris Steuerrecht Premium

Aktuelle Themen in Widmann und Mayers Kommentar zum Umwandlungsrecht

• Mustersatz zum SqueezeOut
• AmtshilfeRLUmsG
• Streubesitzdividendengesetz
• Grenzüberschreitender Formwechsel und EuGHVALE

Der Kommentar von Widmann und Mayer zum Umwandlungsrecht im online- und Printabo

Folgende Inhalte sind im Print- und Online-Abo enthalten:

• Widmann / Mayer Umwandlungsrecht Kommentar mit Online-Zugang: 
  Zugriff auf alle Inhalte und mehr: z.B. Rechtsprechung, Gesetze/Verordnungen, DBA, Musterabkommen und Verwaltungsanweisungen von juris.
• Widmann / Bauschatz, 360° UmwStG eKommentar
  Unser moderner Online-Kommentar mit blitzschnellen Aktualisierungen bei Gesetzesänderungen, neuen Gerichtsentscheidungen und Verwaltungsanweisungen – intelligent vernetzt mit dem Umwandlungsrecht Kommentar (Widmann|Mayer).
• eNews Steuern – Unsere Online-Zeitschrift:
  Mit höchstaktuellen Beiträgen und Beratungsempfehlungen zu Entwicklungen im Steuerrecht.

Aktuell in der 205. Aktualisierung (Mai 2023) u.a.

Die 205. Aktualisierungslieferung – mit einem größeren UmRUG-Schwerpunkt – enthält zunächst einen neuen Umwandlungsrecht aktuell-Beitrag von Dr. Oliver Vossius (Notar, München) mit höchstaktuellen Entwicklungen im Gesellschafts- und Steuerrecht. In steuerlicher Hinsicht geht er auf das Urteil des BFH vom 19.1.2023, IV R 5/19 ein. Der IV. Senat des BFH setzte sich mit der Frage auseinander, ob ein Formwechsel für eine Erbengemeinschaft möglich ist, was dieser verneinte. Dabei klärte er die zivilrechtliche Vorfrage, wie eigentlich eine Erbengemeinschaft zur GbR wird.

Am Schluss seiner Besprechung hält der Autor einen wertvollen Gestaltungshinweis zu Erbengemeinschaften mit Grundbesitz bereit. Wirtschaftsprüfer und Steuerberater Thomas Budde (Coesfeld) ergänzt im Rahmen einer partiellen Beitragsaktualisierung seine Kommentierung zu § 24 UmwG (Wertansätze des übernehmenden Rechtsträgers) um weitere Beispiele aus der Praxis, insbesondere zur eigenkapitalneutralen sowie zur erfolgsneutralen Ermittlung von latenten Steuern (neue Rz. 206.1 – 206.5).

Der das Autorenteam verstärkende neue Autor, Notar Dr. Peter Stelmaszczyk (Maître en Droit, Paris 1 – Panthéon-Sorbonne) kommentiert die Vorbemerkung zu den §§ 333 ff. UmwG sowie mit den §§ 333 – 338 UmwG erste Vorschriften zum Dritten Teil des neuen Sechsten Buches (Grenzüberschreitender Formwechsel mit den §§ 333 – 345 UmwG i.d.F. des UmRUG). Die mit Wirkung ab dem 1.3.2023 eingeführten Vorschriften i.d.F. des UmRUG beinhalten die besonderen Regelungen für den grenzüberschreitenden Formwechsel von EU-/EWR-Kapitalgesellschaften i.S.d. § 334 UmwG in Gestalt des identitätswahrenden Wechsels der Rechtsform durch grenzüberschreitende Verlegung des Satzungssitzes. Der Autor erstellt im Rahmen seiner Kommentierung zu § 335 UmwG ein Muster für einen Formwechselplan.

Notar Dr. Eckhard Wälzholz (Füssen) kommentiert die durch das UmRUG neu eingeführte umwandlungsrechtliche Übergangsvorschrift des § 355 UmwG. Die allgemeine Bestimmung zum Inkrafttreten des UmRUG ist in Art. 25 des Gesetzes geregelt; sie tritt grundsätzlich am Tag nach der am 28.2.2023 erfolgten Verkündung im Bundesgesetzblatt in Kraft, wodurch das UmRUG mit allen seinen Bestimmungen vorbehaltlich speziellerer abweichender Regelungen am 1.3.2023 in Kraft getreten ist. Ab diesem Zeitpunkt sind daher grundsätzlich alle geänderten Bestimmungen des UmwG auf jede Umwandlung anzuwenden. Dieses stichtagsbezogene Inkrafttreten des neuen Rechts hätte jedoch Schwierigkeiten für bestimmte Sonderfälle, nämlich für sämtliche Umwandlungen nach dem UmwG mit sich gebracht, bei denen die ersten Schritte eines längerdauernden Umwandlungsprozesses bereits vor dem 1.3.2023 eingeleitet worden wären.

Hierfür hat der Gesetzgeber spezielle Übergangsregelungen geschaffen. Prof. Dr. Dieter Mayer überarbeitet mit dieser Lieferung zudem weitere in Anhang 4 enthaltene Mustersätze (Vertragsmuster zur Spaltung mit den Mustersätzen 18, 19, 20a und 20b) vollständig, passt diese an die vielfach geänderte Gesetzeslage an und berücksichtigt dabei auch aktuelle Gerichtsentscheidungen sowie neueste Literaturmeinungen. In gesetzlicher Hinsicht wurde brandaktuell das zum 1.3.2023 in Kraft getretene UmRUG umfassend berücksichtigt und durch Anmerkungen dokumentiert. Ebenso verarbeitet wurde das zum 1.8.2022 in Kraft getretene Gesetz zur Umsetzung der Digitalisierungsrichtlinie (DiRUG) vom 5.7.2021 sowie das überwiegend zum gleichen Zeitpunkt in Kraft getretene und das DiRUG erweiternde Gesetz zur Ergänzung der Regelungen zur Umsetzung der Digitalisierungsrichtlinie (sog. DiREG) vom 15.7.2022.

Aktuell in der 204. Aktualisierung (April 2023) u.a.

Die 204. Aktualisierungslieferung – mit einem ersten UmRUG-Schwerpunkt – enthält zunächst einen neuen Umwandlungsrecht aktuell-Beitrag von Dr. Oliver Vossius (Notar, München) mit höchstaktuellen Entwicklungen im Gesellschafts- und Steuerrecht. In steuerlicher Hinsicht berichtet der Autor u.a. über ein jüngst veröffentlichtes Urteil des I. Senats des BFH vom 23.8.2022 (I R 25/20) zur Grunderwerbsteuer und zu § 12 Abs. 2 Satz 1 UmwStG. Dr. Eckhard Wälzholz (Notar, Füssen) überarbeitet im Zweiten Abschnitt „Verschmelzung durch Aufnahme“ des Zweiten Buches „Verschmelzung“ seine Kommentierungen der §§ 29, 32, 33 und 34 UmwG und berücksichtigt dabei umfassend die gesetzlichen Neuerungen durch das zum 1.3.2023 in Kraft getretene Gesetz zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie und zur Änderung weiterer Gesetze (sog. UmRUG) vom 22.2.2023.

Im Rahmen seiner Beitragsaktualisierungen stellt er auch die Bezüge zum MoPeG heraus und weist auf die zum 1.1.2024 in Kraft tretenden Änderungen hin. Weitere Überarbeitungen von durch das UmRUG geänderten Vorschriften liefern der Herausgeber, Prof. Dr. Dieter Mayer (Notar a.D., München) zu seiner Kommentierung von § 125 UmwG (Anzuwendende Vorschriften) und Dr. Oliver Vossius zu seinen Kommentierungen der §§ 226, 230, 232 und 233 UmwG (Vorschriften zum Formwechsel von Kapitalgesellschaften). Rechtsanwalt, Fachanwalt für Steuerrecht und Steuerberater Dr. Claas Fuhrmann, LL.M. (Köln) berücksichtigt im Rahmen seiner Beitragsaktualisierung zur Kommentierung von § 27 UmwStG (Anwendungsvorschriften) die durch das JStG 2022 vom 16.12.2022 neu gefasste Anwendungsvorschrift des § 27 Abs. 3 Nr. 3 UmwStG, die sich mit der Weitergeltung von § 21 UmwStG in der am 21.5.2003 geltenden Fassung in bestimmten Fällen befasst.

Richter am Bundesfinanzhof Dr. Ruben Martini, Dipl.-Kfm., LL.M. aktualisiert und ergänzt in seiner Kommentierung zu § 3 UmwStG im Wesentlichen seine Ausführungen betreffend § 3 Abs. 2 Satz 1 Nr. 2 UmwStG (Sicherstellung des deutschen Besteuerungsrechts). Mittels tabellarischer Übersichten veranschaulicht er, in welchen Konstellationen ein Ausschluss des deutschen Besteuerungsrechts und wann eine Beschränkung des deutschen Besteuerungsrechts
auftreten kann. Prof. Dr. Dieter Mayer überarbeitet mit dieser Lieferung zudem weitere in Anhang 4 enthaltene Mustersätze (Vertragsmuster zur Spaltung mit den Mustersätzen 12 bis 17) vollständig, passt diese an die vielfach geänderte Gesetzeslage an und berücksichtigt dabei auch aktuelle Gerichtsentscheidungen sowie neueste Literaturmeinungen.

In gesetzlicher Hinsicht wurde brandaktuell das zum 1.3.2023 in Kraft getretene UmRUG umfassend berücksichtigt und durch Anmerkungen dokumentiert. Ebenso verarbeitet wurde das zum 1.8.2022 in Kraft getretene Gesetz zur Umsetzung der Digitalisierungsrichtlinie (DiRUG) vom 5.7.2021 sowie das überwiegend zum gleichen Zeitpunkt in Kraft getretene und das DiRUG erweiternde Gesetz zur Ergänzung der Regelungen zur Umsetzung der Digitalisierungsrichtlinie (sog. DiREG) vom 15.7.2022. Hingewiesen wird auch auf das Gesetz zur Einführung von virtuellen Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und zur Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften vom 20.7.2022.

Aktuell in der 203. Aktualisierung (Februar 2023) u.a.

Die 203. Aktualisierungslieferung enthält zunächst einen neuen Umwandlungsrecht aktuell-Beitrag von Herrn Dr. Oliver Vossius (Notar, München) mit brandaktuellen Entwicklungen im Gesellschafts- und Steuerrecht. In steuerlicher Hinsicht befasst sich der Autor mit einer Reihe von Entscheidungen zu § 6a Satz 4 GrEStG (Vor- und Nachbehaltensfristen) und Umwandlungen, insbesondere mit zwei aktuellen FG-Urteilen des FG München vom 3.3.2023 (4 K 1241/21) und des FG Nürnberg (4 K 59/21), bei denen es um Ausgliederungen zur Aufnahme ging, zu denen nun der BFH wird entscheiden müssen.

Auch in anderen Fällen zu § 6a GrEStG und Umwandlungen, z.B. derjenigen des Sächsischen FG vom 30.6.2021 (2 K 121/21) – Ausgliederung zur Neugründung – steht eine Entscheidung des BFH noch aus. Wer angesichts der unsicheren, da höchstrichterlich noch entschiedenen Rechtslage, nicht steuerliches Roulette spielen möchte, der sei bis zur Entscheidung des BFH als „sicherer Weg“ bei Ausgliederungen zu einem Vorgehen in den von Herrn Dr. Vossius in seinem Beitrag aufgezeigten drei Schritten verwiesen.

Der Herausgeber, Herr Prof. Dr. Dieter Mayer (Notar a.D., München) überarbeitet mit dieser Lieferung in Anhang 4 die Mustersätze 8, 9, 10, 11 und 11c (Vertragsmuster zur Verschmelzung) vollständig, passt diese an die vielfach geänderte Gesetzeslage an und berücksichtigt dabei auch aktuelle Gerichtsentscheidungen sowie neueste Literaturmeinungen. In gesetzlicher Hinsicht wurde das von Bundestag (am 20.1.2023) und Bundesrat (am 10.2.2023) abschließend beschlossene Gesetz zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie und zur Änderung weiterer Gesetze (sog. UmRUG) umfassend berücksichtigt und durch Anmerkungen dokumentiert. Ebenso verarbeitet wurde auch das zum 1.8.2022 in Kraft getretene Gesetz zur Umsetzung der Digitalisierungsrichtlinie (DiRUG) vom 5.7.2021 sowie das überwiegend zum gleichen Zeitpunkt in Kraft getretene und das DiRUG erweiternde Gesetz zur Ergänzung der Regelungen zur Umsetzung der Digitalisierungsrichtlinie (sog. DiREG) vom 15.7.2022. Berücksichtigt wurde auch das Gesetz zur Einführung von virtuellen Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und zur Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften vom 20.7.2022.