Umwandlung, Gesamtrechtsnachfolge und Schuldverhältnis

Die umwandlungsrechtliche Gesamtrechtsnachfolge bewirkt, dass das Vermögen des übertragenden Rechtsträgers (teilweise) kraft Gesetzes auf den übernehmenden oder neu gegründeten Rechtsträger übergeht. Der Autor untersucht die Auswirkung der Gesamtrechtsnachfolge auf das Schicksal der bestehenden Vertragsverhältnisse des übertragenden Rechtsträgers. Die Schrift befasst sich mit dem Spannungsfeld, einerseits die Umwandlungsfreiheit des übertragenden Rechtsträgers zu wahren, andererseits dessen Vertragspartner hinreichend zu schützen.

Vor diesem Hintergrund stellt der Autor zunächst fest, dass eine Umwandlungsmaßnahme abstrakt dazu geeignet ist, ein bestehendes Vertragsverhältnis zwischen dem übertragenden Rechtsträger und einer dritten Person zu verändern. Der Autor diskutiert, ob das umwandlungs- und schuldrechtliche Schutzkonzept die Änderung des Vertragsinhaltes in ausreichendem Umfang kompensiert: Neben einer Vertragsanpassung über § 21 UmwG und die Störung der Geschäftsgrundlage gemäß § 313 BGB werden Lösungsrechte und mögliche Schadensersatzansprüche untersucht. Der Autor gibt zuletzt einen Ausblick darüber, ob eine Umwandlungsmaßnahme ein Risiko für den übertragenden Rechtsträger darstellt.