Dr. Harald Selzner, Dr. Martin Neuhaus, Stefan Götzen

M&A - Kaufpreisanpassungsklauseln

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14.05.2025 | Online

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Seminar: 6,5 Zeitstunden nach § 15 FAO / Live-Webinar: 5 Zeitstunden nach § 15 FAO

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Ziel

Zu den Grundfragen jedes privaten Unternehmenskaufs gehört die Frage, ob der Kaufpreis fest oder variabel gestaltet wird. Das Seminar gibt Ihnen einen Überblick über die marktüblichen Kaufpreisanpassungsmodelle und Entscheidungshilfen zur Wahl der richtigen Anpassungsparameter. Hierbei werden die in der Praxis verwandten Klauseln im Einzelnen erläutert und ihre jeweiligen Vor- und Nachteile anhand von Übungsbeispielen aufgezeigt.

Inhalt

Informationsasymmetrien und Veränderungen bis zum Vollzug als Treiber für eine nachträgliche Kaufpreisanpassung
- Wirtschaftliche Lage des Zielunternehmens
- Finanzielle Lage des Zielunternehmens
- Externe (Markt-)Parameter
Überblick über die im Markt anzutreffenden Kaufpreisanpassungsmodelle
Die einzelnen Anpassungsparameter
Typische Struktur einer stichtagsbezogenen Kaufpreisanpassungsklausel
Optimale Definition der Bilanzparameter aus Käufer- und Verkäufersicht
- Argumente des Verkäufers
- Argumente des Käufers
- Festlegung der Bezugsgrößen
Vorkehrungen gegen Kaufpreismanipulationen durch den Verkäufer
Die Stichtagsbilanz
Das Locked Box-Modell
Alternative Instrumente zur bilanzbezogenen Kaufpreisanpassung
- Confirmatory Due Diligence
- Material Adverse Change-Klauseln
- Gewährleistungen
- Conduct of Business-Klauseln
- Nicht bilanzbezogene und externe Parameter
Sonderprobleme beim Erwerb von Konzernteilen
- Einfluss von Liefer- und Abnahmeverträgen
- Einfluss der Herauslösung aus einem Konzern/Transitional Services
Festlegung von Preisen für zukünftige Transaktionen (z. B. Optionen mit Fälligkeit in einigen Jahren)
Earn-Out- und Mehrerlösklausel
- Rechtliche Ausgestaltung
- Problematik und Lösungsansätze aus der Sicht der Praxis