Die Verschmelzungsprüfung als Schutzrecht der Anteilsinhaber

Bei der Entscheidung über eine Umwandlung handelt es sich um eine langfristige Entscheidung unter Unsicherheit. Die Unternehmensorganisation als permanente Gestaltungsaufgabe erfordert ein zweckadäquates Umwandlungsrecht. Das Recht der Verschmelzungsprüfung dient dem Schutz des Anteilsinhabers als gegenüber der Unternehmensleitung strukturell unterlegenem Akteur.

Die zentrale Frage lautet: Ist das Recht der Verschmelzungsprüfung eine zweckmäßige Institution? Aufbauend auf einer Analyse der Akteure, deren Informationsstand, Kompetenzen und Interessen, werden besonders riskante Konstellationen identifiziert und Mängel des geltenden Rechts aufgezeigt. Theoretischer Ausgangspunkt ist die Neue Institutionenökonomik. Das entwickelte Sollkonzept ist allgemein formuliert und auch zur Analyse des Rechts anderer Staaten und für grenzüberschreitende Fälle verwendbar.

In dieser Arbeit wird das Recht der Verschmelzungsprüfung zielgerichtet beschrieben (deskriptives Ziel). Es werden Defizite diagnostiziert und analysiert (analytisches Ziel) und Vorschläge erarbeitet, um den Anteilsinhaberschutz zu verbessern (pragmatisches Ziel). Damit wird der Forschungsstand zur ökonomischen Analyse des Rechts betriebswirtschaftlicher Prüfungen bereichert.

Das Buch wendet sich an die Legislative, die zukünftig auch eine gesetzliche Regelung für grenzüberschreitende Verschmelzungen anderer Rechtsträger als Kapitalgesellschaften sowie für grenzüberschreitende Spaltungen entwickeln wird. Langfristig werden auch Lösungen für grenzüberschreitende Fälle mit dem Nicht-EU-Ausland benötigt. Das Buch kann ferner der Judikative Argumente zur Hand geben, um unbestimmte Rechtsbegriffe ökonomisch sachgerecht auszulegen. Und schließlich ist das Buch auch für den Wirtschaftsprüfer relevant, der Verschmelzungskonstellationen analysieren muss, um Risiken zu erkennen.