Nomen est omen!
Das Handbuch Mittelständische Unternehmen deckt als Komplettwerk alle für die Praxis relevanten Themen rund um Kapital- und Personengesellschaften ab. Hier finden Sie eine umfassende und fundierte Darstellung aller Beratungssituationen - von der Gründung bis zur Liquidation.
Ihr Vorteil
Neben steuerlichen Besonderheiten werden auch gesellschaftsrechtliche und betriebswirtschaftliche Themen behandelt. Ergänzt um Hinweise zur Rechnungslegung.
Die inhaltlichen Schwerpunkte
- Gesellschafts,- Steuer,- Arbeits- und Sozialversicherungsrecht, Rechnungslegung, Abschluss- und andere Prüfungen, Existenzgründung, Unternehmensbewertung, Umwandlungs- und Insolvenzrecht
- Betriebswirtschaftliche Besonderheiten
Print war gestern!
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Neu in der 165. Aktualisierung (September 2024) u. a.:
BFH-Urteil vom 17.8.2023 zum Verlustabzugsverbot gem. § 4 Abs. 6 Satz 6 UmwStG bei einer Verschmelzung mit steuerlicher Rückwirkung
Die Verschmelzung einer Kapitalgesellschaft auf ein Personenunternehmen nach den §§ 3 bis 8 UmwStG stellt ebenso wie der Formwechsel in eine Personengesellschaft nach § 9 UmwStG eine Kombination aus einer Anteilsveräußerung und einer fiktiven Vollausschüttung der thesaurierten Gewinne dar. Daraus folgt, dass neben der fiktiven Ausschüttung der offenen Rücklagen nach § 7 UmwStG gem. § 4 Abs. 4 UmwStG ein Übernahmeergebnis ermittelt wird, dessen steuerliche Behandlung in § 4 Abs. 6 und 7 UmwStG geregelt ist. Der BFH hat mit BFH, Urt. v. 08.2023 - III R 37/20 - BStBl II 2024, 16 entschieden, dass ein Übernahmeverlust nach dem Verlustabzugsverbot gem. § 4 Abs. 6 Satz 6 UmwStG bei der rückwirkenden Verschmelzung einer GmbH auf ein Personenunternehmen außer Ansatz bleibt, soweit nach dem steuerlichen Übertragungsstichtag Anteile an der übertragenden GmbH entgeltlich erworben wurden. Eine teleologische Reduktion des § 4 Abs. 6 Satz 6 Alt. 2 sowie des § 7 UmwStG hat der BFH abgelehnt und auch deren Verfassungsmäßigkeit erneut bejaht. Die Problematik der Versteuerung der offenen Rücklagen nach § 7 UmwStG bei gleichzeitigem Abzugsverbot des Übernahmeverlusts resultierte u.a. aus einer Pensionsrückstellung, die in der Steuerbilanz nach § 6a EStG mit einem erheblich unter dem handelsbilanziellen Wert bilanziert wurde. Die Diskussion möglicher Strategien zur Vermeidung eines Übernahmeverlusts sowie Gestaltungsmöglichkeiten bei vorhandenen Pensionsrückstellungen ist für die Praxis bedeutsam.
Neu in der 164. Aktualisierung (Juni 2024) u. a.:
- Fach B – Rechtsform und Errichtung der Gesellschaft
- 1. Kap.: Zweckmäßige Wahl der Unternehmensform – Änderungen auf Grund des MoPeG (Kalbfleisch)
Zweckmäßige Wahl der Unternehmensform
Im tabellarischen Rechtsformenvergleich (Synopse) werden die wesenstypischen Gemeinsamkeiten und Unterschiede der vier Hauptformen des deutschen Gesellschaftsrechts (AG, GmbH, GmbH & Co. KG, GbR) zzgl. der OHG zusammengefasst. Diese berücksichtigt die Änderungen durch das am 1.1.2024 in Kraft getretene MoPeG (Gesetz vom 10.08.2021, BGBl. I 2021, 3436). Hierdurch wurden insb. die Regelungen der §§ 705 ff. BGB und damit die Rechtsform der GbR in weitem Umfang geändert: es wurden zwei Arten der GbR (§ 705 Abs. 2 BGB) geschaffen, nämlich die rechtsfähige Außengesellschaft („eGbR“) und die nicht rechtsfähige Innengesellschaft. Nur die rechtsfähige Außengesellschaft kann Vermögen erwerben (§ 740 Abs. 1 BGB). Für die eGbR besteht das Recht (keine Pflicht) zur Eintragung in das neu geschaffene Gesellschaftsregister; dadurch besteht zwar kein rechtlicher, aber künftig vermutlich häufig faktischer Eintragungszwang, da die Eintragung Voraussetzung ist für den Erwerb registrierter Rechte (Immobilien, Gesellschaftsanteile). Zudem besteht für die eGbR eine Pflicht zur Eintragung im Transparenzregister, zudem ist die eGbR ein umwandlungsfähiger Rechtsträger.Im tabellarischen Rechtsformenvergleich (Synopse) werden die wesenstypischen Gemeinsamkeiten und Unterschiede der vier Hauptformen des deutschen Gesellschaftsrechts (AG, GmbH, GmbH & Co. KG, GbR) zzgl. der OHG zusammengefasst. Diese berücksichtigt die Änderungen durch das am 1.1.2024 in Kraft getretene MoPeG (Gesetz vom 10.08.2021, BGBl. I 2021, 3436). Hierdurch wurden insb. die Regelungen der §§ 705 ff. BGB und damit die Rechtsform der GbR in weitem Umfang geändert: es wurden zwei Arten der GbR (§ 705 Abs. 2 BGB) geschaffen, nämlich die rechtsfähige Außengesellschaft („eGbR“) und die nicht rechtsfähige Innengesellschaft. Nur die rechtsfähige Außengesellschaft kann Vermögen erwerben (§ 740 Abs. 1 BGB). Für die eGbR besteht das Recht (keine Pflicht) zur Eintragung in das neu geschaffene Gesellschaftsregister; dadurch besteht zwar kein rechtlicher, aber künftig vermutlich häufig faktischer Eintragungszwang, da die Eintragung Voraussetzung ist für den Erwerb registrierter Rechte (Immobilien, Gesellschaftsanteile). Zudem besteht für die eGbR eine Pflicht zur Eintragung im Transparenzregister, zudem ist die eGbR ein umwandlungsfähiger Rechtsträger.Schließen sich zwei (oder mehr) Personen zu einer GbR zusammen mit dem Ziel, dass diese Gesellschaft Investitionen in bestimmte Wirtschaftsgüter tätigen soll (Investitions-GbR), errichten sie eine GbR in der Variante der „eGbR“. Eine nicht rechtsfähige GbR kommt in diesen Fällen nicht in Betracht, da diese gem. § 740 Abs. 1 BGB kein Vermögen hat, mithin keine Vermögensgegenstände erwerben kann.
Neu in der 163. Aktualisierung (Mai 2024) u. a.:
Der Entwurf des überarbeiteten Anwendungsschreibens zum UmwStG
Am 11.10.2023 hat das BMF den „Entwurf eines aktualisierten BMF-Schreibens zur Anwendung des Umwandlungssteuergesetzes (UmwStE)“ veröffentlicht, mit dem nach Rz. 00.04a der Umwandlungssteuer-Erlass vom 11.11.2011 (UmwStE 2011, BMF v. 11.11.2011, IV C 2 – S 1978-b/08/10001, BStBl I 2011, 1314) ersetzt werden soll. Gleichzeitig wurde damit den Verbänden und der interessierten Fachöffentlichkeit die Gelegenheit zur Stellungnahme gegeben. Der insgesamt 91 Seiten umfassende Erlass-Entwurf, der Klarstellungen, Präzisierungen und redaktionelle Änderungen gegenüber dem UmwStE 2011 enthält, behält aber dessen Aufbau bei. Der Entwurf enthält Aktualisierungen, Präzisierungen und redaktionelle Änderungen. Auch die seit der Veröffentlichung des UmwStE 2011 eingetretenen Gesetzesänderungen sowie die zwischenzeitlich ergangene Rechtsprechung des BFH wurden eingearbeitet. Abgesehen von den notwendigen Anpassungen an die Rechtsentwicklung enthält der Erlass-Entwurf auch einige (versteckte) Verschärfungen. Die wichtigsten Änderungen und Anpassungen zu Umwandlungen und Einbringungen rund um mittelständische Unternehmen werden vorgestellt und diskutiert.
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