Dr. Ulrich-Peter Kinzl

Gesellschaftervereinbarungen

Nebenabreden zum Gesellschaftsvertrag rechtssicher gestalten

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13.06.2024 | Online

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Ziel

Nebenabreden zum Gesellschaftsvertrag sind in der Praxis häufig. In diesen sog. Gesellschaftervereinbarungen (auch Beteiligungsverträge, Side Letters, Stimmbindungs-, Schutzgemeinschafts-, Pool- oder Konsortialverträge genannt) werden die eigentlichen Bestimmungen festgelegt, die für das Verhältnis der Gesellschafter untereinander und zur Gesellschaft gelten. Aus Geheimhaltungsgründen erfreuen sie sich großer Beliebtheit, zumal sie nicht formgebunden sind und nicht der Satzungspublizität unterliegen. Ferner können Nebenvereinbarungen steuerlich attraktiv und sinnvoll sein. Das Seminar gibt Ihnen einen umfassenden Überblick zu allen wichtigen Aspekten der Nebenabreden und beleuchtet insbesondere deren rechtliche und faktische Absicherung in der gerichtlichen Geltendmachung.

Inhalt

Praktische Bedeutung, Vorkommen und Regelungsbeispiele

Zustandekommen und Rechtsnatur

Abgrenzung Nebenabrede und Gesellschaftsvertrag

Auslegungsunterschiede

Unterschiede in der Bindungswirkung

Formfreiheit und Formpflicht

Rechtsquellen

Nebenvereinbarungen als eigenständiges Gesellschaftsverhältnis

Anwendung des AGB-Rechts

Internationales Privatrecht

Unwirksamkeitstatbestände

Sittenwidrigkeit

Verstoß gegen Vinkulierungsklauseln

Laufzeit und Kündigung

Geltungsdauer

Verknüpfung von Gesellschafterstellung und Stellung als Vertragspartner

Beendigungsmöglichkeiten

Publizität

Geheimhaltung

Mitteilungspflichten nach AktG

Kapitalmarktrechtliche Mitteilungspflichten

Auskunftsansprüche Dritter aus Vertrags- oder Gesellschaftsverhältnis

Praktische Ausprägungen

Stimmbindung

Veräußerungsverbote

Mitverkaufsrechte und -pflichten, Vorhand- und Vorkaufsrechte

Abreden über die Finanzierung der Gesellschaft und der Besetzung und Abberufung ihrer Organe

Gewinnverteilung und Abfindungsguthaben

Unternehmensgegenstand und Geschäftstätigkeit

Steuerliche und kartellrechtliche Aspekte